Регистрация компаний в Кыргызской Республике: пошаговая инструкция

Регистрация компании – первый и важный шаг к ведению предпринимательской деятельности. Кыргызская Республика обеспечивает равные условия для отечественных и иностранных инвесторов, предоставляя четкий правовой механизм создания юридических лиц.

В статье рассматривается правовое регулирование процедуры регистрации компаний в Кыргызской Республике. Описаны основные организационно-правовые формы коммерческих юридических лиц, порядок государственной регистрации, особенности участия иностранных инвесторов, а также различия между обществами с ограниченной ответственностью (ОсОО) и акционерными обществами (АО).

1. Организационно-правовые формы коммерческих юридических лиц

Основные формы:

- Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью (ОсОО и ОсДО);

- Акционерные общества (АО), делятся на следующие формы:

А) Открытые акционерные общества (ОАО);

Б) Закрытые акционерные общества (ЗАО).

- Полные и коммандитные товарищества (встречаются реже).

2. Сравнительный анализ ОсОО и АО ввиду их наибольшей распространенности на территории КР

Чтобы правильно выбрать организационно-правовую форму компании необходимо понимать различия в структуре управления между АО и ОсОО.

Управление в акционерных обществах (АО) имеет более сложную структуру по сравнению с обществами с ограниченной ответственностью (ОсОО), особенно в случаях, когда количество акционеров достигает пятидесяти и более лиц. В таких акционерных обществах закон обязывает наличие четырех органов управления:

1. Общее собрание акционеров;

2. Совет директоров;

3. Исполнительный орган (единоличный или коллегиальный);

4. Служба внутреннего аудита (или внутренний аудитор).

В то время как ОсОО может осуществлять управление без обязательного образования совета директоров, что делает данную форму более гибкой и простой в администрировании. Однако в ОсОО имеется ограничение по количеству участников, по закону число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать тридцати. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.

Кроме того, в акционерных обществах ведется реестр акционеров, являющийся основным инструментом учета и подтверждения прав собственности на акции. Современные АО, как правило, не выпускают акции в документарной форме, а используют бездокументарную форму эмиссии, при которой право собственности подтверждается выпиской из реестра акционеров.

В этом реестре фиксируются все операции, связанные с отчуждением или приобретением акций. Для его ведения, как правило, привлекается специализированная компания — регистратор, имеющая соответствующую лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Следует также учитывать, что открытые акционерные общества (ОАО) с числом акционеров более пятисот либо разместившие хотя бы один выпуск ценных бумаг в публичном обращении обязаны ежегодно публиковать годовой отчет о финансово-хозяйственной деятельности компании. Такая публикация должна быть осуществлена в течение двух месяцев после проведения годового собрания акционеров, но не позднее 1 июня года, следующего за отчетным периодом.

Резюмируя следует сказать, что на практике, ОсОО открывают для малого и среднего бизнеса, АО — для крупных предприятий и публичного размещения акций.

3. Ответственность учредителей ОсОО и АО

Перед регистрацией компании необходимо понимать, какую ответственность может нести учредитель при возникновении проблем у компании.

По общему правилу, Учредители ОсОО не отвечают по обязательствам ОсОО и несут риск убытков, связанных с деятельностью ОсОО, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Однако необходимо иметь в виду, что Учредители ОсОО, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по обязательствам ОсОО в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Учредителей.

Акционеры АО также не отвечают по обязательствам АО, их риск ограничен стоимостью акций. Вместе с тем, законодатель предусматривает особое правило для стадии создания АО:

Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного АО.

Кроме того, законодательство предусматривает дополнительные меры ответственности для учредителей – юридических лиц.

Так, если ОсОО учредило другую компанию и имеет возможность давать ей обязательные для исполнения указаний как материнская организация, оно несет солидарную ответственность по сделкам, заключённым дочерней компанией во исполнение таких указаний.

Помимо этого, в случае банкротства (несостоятельности) дочерней компании по вине учредителя-АО, последнее несет субсидиарную ответственность по долгам дочерней компании.

Следует также обратить особое внимание на уставный капитал при регистрации компании, поскольку его размер оказывает прямое влияние на ряд юридических и экономических аспектов деятельности компании. В частности, величина уставного капитала может определять:

• степень ответственности учредителей;
• размер долей и дивидендов учредителей;
• распределение голосов и управленческого влияния в компании;
• возможность осуществления отдельных видов деятельности, для которых законодательством устанавливаются минимальные требования к капиталу.

Законодательством Кыргызской Республики установлен минимальный размер уставного капитала для акционерных обществ – не менее 100 000 (ста тысяч) сомов.

Для обществ с ограниченной ответственностью (ОсОО) минимальный размер уставного капитала не установлен.

Однако, отдельные сферы деятельности требуют наличия уставного капитала определённого размера. Например, в соответствии с законодательством о платежных системах:

- минимальный размер уставного капитала платежной организации должен составлять не менее 2 000 000 (двух миллионов) сомов;

- минимальный размер уставного капитала оператора платежной системы – не менее 1 000 000 (одного миллиона) сомов.

Кроме того, на практике, чем выше размер уставного капитала, тем, как правило, привлекательнее компания для крупных партнеров.

Таким образом, при регистрации компании необходимо учитывать не только юридическую структуру компании, но и требования к минимальному капиталу, которые могут существенно различаться в зависимости от сферы бизнеса и привлекательность компании для сделок с крупными партнерами.

4. Этапы регистрации компании

После выбора организационно-правовой формы и определения уставного капитала необходимо подготовить следующий комплект документов и сведений:

1. Полное и сокращённое наименование компании на двух языках: кыргызском и русском (по желанию – также на английском языке);

2. Виды деятельности согласно Государственному классификатору видов экономической деятельности (ГКЭД);

3. Выбранный налоговый режим;

4. Юридический адрес с приложением:

- письменного согласия собственника помещения на использование адреса для регистрации;

- выписки о праве собственности на имущество.

5. Паспорта и адреса регистрации учредителей и руководителя;

6. Сведения о руководителе (директор, генеральный директор и т.п.);

7. Подлинник доверенности – в случае, если регистрационные действия осуществляет представитель;

8. Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию (размер пошлины может быть увеличен при ускоренной регистрации);

9. Копия свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации) учредителя – юридического лица, если участником является местная компания.

Дополнительные требования для иностранных учредителей:

- Иностранные физические лица предоставляют копии паспортов с нотариально удостоверенным переводом на кыргызский или русский язык.

- Иностранные юридические лица предоставляют апостилированную выписку из государственного реестра или иного документа, подтверждающего их правоспособность, с нотариально удостоверенным переводом на кыргызский либо русский язык.

Легализация документов не требуется для юридических лиц государств – участников международных договоров и соглашений, участницей которых является Кыргызская Республика (страны СНГ).

5. Подача документов для регистрации

Регистрация коммерческих юридических лиц проводится в онлайн формате, для этого требуется выполнение следующих действий:

Шаг 1: Вход на портал

На главной странице Министерства юстиции найдите раздел «Электронная база данных юридических лиц» и нажмите кнопку «Подать заявление»;

Войдите под своей учётной записью (или зарегистрируйтесь, если ещё не сделали этого).

Шаг 2: Заполнение заявки

Введите информацию о компании:

1. Полное и сокращённое наименование на кыргызском и русском языках;

2. Вид деятельности по ГКЭД;

3. Выбранный налоговый режим и размер уставного капитала;

4. Юридический адрес – заполните строку, загрузите согласие собственника и документ о праве собственности;

Укажите данные об учредителях и руководителе:

5. Имя, паспортные данные, адрес прописки учредителей.

6: Имя руководителя (директора или генерального директора) и его паспортные данные.

Шаг 3: Документы и загрузка

Если регистрацию проводит представитель – загрузите доверенность;

Загрузите квитанцию об оплате регистрационного сбора.

Шаг 4: Проверка и отправка

Проверьте введённые данные ещё раз: наименования, виды деятельности, адрес и т.д.

Убедитесь, что все обязательные документы загружены. Нажмите кнопку «Отправить».

После подачи получите уведомление о принятии заявления и указан срок рассмотрения.

После одобрения заявления заявитель получает свидетельство о государственной регистрации с присвоенным идентификационным номером налогоплательщика (ИНН), а также решение о государственной регистрации юридического лица. На данном этапе организация автоматически ставится на учет в налоговых органах и органах Социального фонда Кыргызской Республики.

Далее необходимо разработать фирменную печать компании и получить налоговые параметры юридического лица. Для этого в налоговый орган по месту регистрации компании подаются формы 024 и 163.

Кроме того, для АО требуется дополнительная регистрация учредительного выпуска акций в Службе регулирования и надзора за финансовым рынком при Министерстве экономики и коммерции Кыргызской Республики.

Также, необходимо подготовить учредительные документы юридического лица. К таким документам относятся:

- Устав;

- Учредительный договор – если общество создаётся двумя и более учредителями.

Учредительный договор подписывается всеми учредителями. Устав подписывается руководителем юридического лица, а в случае учреждения компании одним учредителем – самим единственным учредителем. Учредительные документы используются при открытии банковского счёта, получение лицензий и т.д.

Таким образом, государственная регистрация коммерческой компании в Кыргызской Республике представляет собой последовательную юридическую процедуру, включающую выбор организационно-правовой формы, подготовку учредительных документов, подачу заявления и получение регистрационных данных. Надлежащее оформление всех этапов обеспечивает компании возможность законно вести деятельность, открывать банковские счета, заключать договоры и получать предусмотренные законодательством гарантии.

При возникновении сложностей с подготовкой документов, выбором формы или подачей заявления, целесообразно воспользоваться юридической помощью. Юридическая фирма LEX оказывает сопровождение регистрации компаний и помогает предпринимателям минимизировать риски и начать деятельность в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.